芯原微电子（上海）股份有限公司 第一届董事会第二十七次全会决议 公告

本激发原计划关的修正案撰写了实质上撰写意见。

当日，一些公司开会第一届董事会第九次开会，提案通过了《关于提案〈芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司2020年原则上注资人激发原计划（提案）〉及其简要的修正案》《关于提案〈芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司2020年原则上注资人激发原计划全面实施考核行政急于〉的修正案》《关于提案〈芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司2020年原则上注资人激发原计划首次表彰激发并不一定成员名单〉的修正案》等与本激发原计划有关的修正案。一些公司董事会对本激发原计划的关的司法条文完成查核并据悉了关的上交撰写意见。

2、2020年12年底3日，一些公司于里面国证监会博客（www.sse.com.cn）公开发表了《关于实质上总经理公开场合发给交由投参选人权的发函》（发函英文字母：2020-018），根据一些公司其他实质上总经理的交由，实质上总经理李辰先生作为发给人就2020年第二次临时本公司提案的本激发原计划关的修正案向一些公司全体董事局发给投参选人权。

3、2020年12年底3日至2020年12年底12日，一些公司对本激发原计划拟激发并不一定的履历和职务在一些公司内部完成了公示。在公示期内，一些公司董事会未能接获与本激发原计划的激发并不一定有关的任何异议。2020年12年底15日，一些公司于里面国证监会博客（www.sse.com.cn）公开发表了《董事会关于一些公司2020年原则上注资人激发原计划首次表彰激发并不一定成员名单的公示可能会指明及上交撰写意见》（发函英文字母：2020-020）。

4、2020年12年底22日，一些公司开会2020年第二次临时本公司，提案并通过了《关于提案〈芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司2020年原则上注资人激发原计划（提案）〉及其简要的修正案》《关于提案〈芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司2020年原则上注资人激发原计划全面实施考核行政急于〉的修正案》《关于批文后执委会办理2020年原则上注资人激发原计划关的事宜的修正案》。

5、2020年12年底23日，一些公司于里面国证监会博客（www.sse.com.cn）公开发表《关于2020年原则上注资人激发原计划泄密讯息知情人及激发并不一定买卖一些公司注资人可能会的自查份文件》（发函英文字母：2020-022）。

6、2020年12年底25日，一些公司开会第一届执委会第十五次开会、第一届董事会第十次开会，提案通过了《关于调整2020年原则上注资人激发原计划关的司法条文的修正案》《关于向激发并不一定首次表彰原则上注资人的修正案》。一些公司实质上总经理对年前述司法条文撰写了实质上撰写意见，董事会对年前述司法条文完成查核并撰写了上交撰写意见。

7、2021年8年底3日，一些公司开会第一届执委会第二十一次开会与第一届董事会第十三次开会，提案通过了《关于向激发并不一定表彰留出原则上注资人的修正案》。一些公司实质上总经理对年前述司法条文撰写了实质上撰写意见，董事会对年前述司法条文完成查核并撰写了上交撰写意见。

8、2021年12年底20日，一些公司开会第一届执委会第二十七次开会与第一届董事会第十七次开会，提案通过了《关于向激发并不一定表彰留出部份原则上注资人的修正案》。一些公司实质上总经理对年前述司法条文撰写了实质上撰写意见，董事会对年前述司法条文完成查核并撰写了上交撰写意见。

（二）执委会关于完全符合表彰必需的指明，实质上总经理及董事会撰写的确切撰写意见

1、执委会对本次留出表彰有否满足必需的关的指明

根据《激发原计划（提案）》里面表彰必需的确切规定，激发并不一定获授原则上注资人需同时满足如下必需：

（1）一些公司未能发生如下任一一般而言：

①早先一个稽核年度财务稽核份文件被申请稽核师据悉所谓撰写意见或者没有声称撰写意见的拟议；

②早先一个稽核年度财务份文件内部操纵被申请稽核师据悉所谓撰写意见或者没有声称撰写意见的拟议；

③股票后早先36个年底内消失过未能按规章制度、一些公司草案、公开场合希望完成利润分配的一般而言；

④规章制度确切规定不得全面实施股权激发的；

⑤里面国企业监督行政委员会（表列出简写“里面国证监会”）推定的其他一般而言。

（2）激发并不一定未能发生如下任一一般而言：

①早先12个年底内被企业结算所推定为不合理提名人；

②早先12个年底内被里面国证监会及其行政级别推定为不合理提名人；

③早先12个年底产生矛盾多方面犯罪行为违规行为被里面国证监会及其行政级别犯罪行为或者实行零售商禁入措施；

④很强《里面华人民共和国一些破产法》（表列出简写“《一些破产法》”）确切规定的不得兼任一些公司总经理、低级行政其他部门一般而言的；

⑤规章制度确切规定不得积极参与股票一些公司股权激发的；

⑥里面国证监会推定的其他一般而言。

一些公司执委会经过好好上交，确认一些公司和激发并不一定大多未能消失上述任一一般而言，亦不假定不会表彰或不得视为激发并不一定的其他一般而言，本激发原计划留出原则上注资人的表彰必需仍未才智。

2、董事会对本次留出表彰有否满足必需的关的指明

（1）一些公司不假定《股票一些公司股权激出版政急于》（表列出简写“《行政急于》”）等司法、法令和核心章节邮件确切规定的禁止全面实施股权激发原计划的一般而言，一些公司兼具全面实施股权激发原计划的主体证照；一些公司确认的留出表彰激发并不一定兼具《一些破产法》等规章制度和核心章节邮件确切规定的兼任证照，完全符合《行政急于》及《里面国证监会科创框注资人股票准则》（表列出简写“《股票准则》”）确切规定的激发并不一定必需，完全符合《激发原计划（提案）》及其简要确切规定的激发并不一定全域，其作为激发并不一定的主体证照强制执行、有效地。

（2）一些公司确认本次表彰的表彰日完全符合《行政急于》以及《激发原计划（提案）》及其简要里面有关表彰日的关的确切规定。

因此，董事会首肯一些公司本激发原计划留出原则上注资人的表彰日为2021年12年底20日，并首肯以累计38.53元/股的表彰生产运输成本向27名激发并不一定表彰35.60万股原则上注资人。

3、实质上总经理对本次留出表彰有否满足必需的关的指明

（1）根据一些公司2020年第二次临时本公司的批文后，执委会确认一些公司本激发原计划留出原则上注资人的表彰日为2021年12年底20日，该留出表彰日完全符合《行政急于》等司法、法令以及《激发原计划（提案）》里面关于表彰日的关的确切规定。

（2）本激发原计划的留出表彰必需已才智。

（3）未能推断出一些公司假定《行政急于》等司法、法令和核心章节邮件确切规定的禁止全面实施股权激发原计划的一般而言，一些公司兼具全面实施股权激发原计划的主体证照。

（4）一些公司本次留出表彰的激发并不一定大多完全符合《一些破产法》《里面华人民共和国企业法》（表列出简写“《企业法》”）等关的规章制度和《芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司草案》（表列出简写“《一些公司草案》”）里面关于本次股权激发原计划有关兼任证照的确切规定，大多完全符合《行政急于》确切规定的激发并不一定必需，完全符合《激发原计划（提案）》确切规定的激发并不一定全域，其作为一些公司2020年原则上注资人激发原计划激发并不一定的主体证照强制执行、有效地。

（5）一些公司全面实施本激发原计划有助于实质性完善一些公司治理结构，建立、制度化一些公司激发拘束功能，增强一些公司行政工作团队和核心人物员工对实现一些公司接下来、卫生发展的责任感、责任感，有助于一些公司的接下来发展，不假定受到影响一些公司及全体董事局的利益的一般而言。

综上，首肯一些公司本激发原计划留出原则上注资人的表彰日为2021年12年底20日，首肯以累计38.53元/股的表彰生产运输成本向27名激发并不一定表彰35.60万股原则上注资人。

（三）表彰的其所可能会

1、留出表彰日：2021年12年底20日

2、留出表彰存量：35.60万股，近占到目年前一些公司股本折合49,516.8791万股的0.07%

3、留出表彰人数：27人

4、留出表彰生产运输成本：累计38.53元/股

5、注资人来源：一些公司向激发并不一定定向出版一些公司A股普通股注资人。

6、激发原计划的限、不属于月内和不属于决定

（1）本次留出表彰部份的原则上注资人自表彰之日起至原则上注资人全部不属于或作废失效之日止，最长不最多60个年底。

（2）本激发原计划向激发并不一定表彰的留出部份原则上注资人自表彰之日起24个年底后，且激发并不一定满足除此以外不属于必需后将按近定比例分次不属于，不属于日才会为结算日，所有激发并不一定不得在下列在此期间内不属于：

①一些公司除此以外份文件发函年前30周内，因特殊性主因推迟除此以外份文件发函日期的，自原预近发函日年前30日起算，至发函年前1日；

②一些公司营业额预告、营业额快报发函年前10周内；

③自可能对本一些公司注资人及其衍生品种结算生产运输成本转化成较大影响的多方面事件发生之日或者进入决策程序之日，至立案公开发表后2个结算周内；

④里面国证监会及里面国证监会确切规定的其他在此期间。

上述“多方面事件”为一些公司依据《股票准则》的确切规定应当公开发表的结算或其他多方面司法条文。

如关的司法、行政法令、部门规章对不得不属于的在此期间计有确切规定的，以关的确切规定略有不同。

表彰激发并不一定的留出部份原则上注资人的不属于月内和不属于决定其所如下：

■

7、留出表彰部份激发并不一定其他部门可能会及表彰可能会

■

注：1、上述任何一名激发并不一定通过全部在限内的股权激发原计划获授的一些公司注资人大多未能最多一些公司平安保险的1%。一些公司全部在限内的激发原计划所相关的譬如说注资人据统计累计不最多股权激发原计划提交本公司提案时一些公司股本折合的20%；

2、本原计划激发并不一定不除此以外实质上总经理、理事长、实质上或多达拥有人一些公司5%以上的股份的董事局、一些公司单单操纵人及其亲属、父母亲、弟妹；

3、上奏里面数值若消失据统计与各分项数值之和尾数相一致，大多为四舍五入主因所致。

二、董事会对留出表彰激发并不一定成员名单查核的可能会

1、本次股权激发原计划留出表彰激发并不一定大多不假定《行政急于》第八条确切规定的不得视为激发并不一定的一般而言：

（1）早先12个年底内被企业结算所推定为不合理提名人；

（2）早先12个年底内被里面国证监会及其行政级别推定为不合理提名人；

（3）早先12个年底产生矛盾多方面犯罪行为违规行为被里面国证监会及其行政级别犯罪行为或者实行零售商禁入措施；

（4）很强《一些破产法》确切规定的不得兼任一些公司总经理、低级行政其他部门一般而言的；

（5）规章制度确切规定不得积极参与股票一些公司股权激发的；

（6）里面国证监会推定的其他一般而言。

2、本次股权激发原计划留出表彰激发并不一定不除此以外一些公司实质上总经理、理事长、实质上或多达拥有人一些公司5%以上的股份的董事局或单单操纵人及其亲属、父母亲、弟妹。

3、一些公司本激发原计划留出表彰激发并不一定其他部门成员名单与一些公司2020年第二次临时本公司批文的《激发原计划（提案）》里面确切规定的激发并不一定确认标准化相一致。

本次股权激发原计划留出表彰激发并不一定成员名单其他部门完全符合《一些破产法》《企业法》等司法、法令和核心章节邮件以及《一些公司草案》确切规定的兼任证照，完全符合《行政急于》《股票准则》等司法、法令和核心章节邮件确切规定的激发并不一定必需，完全符合本次股权激发原计划提案及其简要确切规定的激发并不一定全域，其作为激发并不一定的主体证照强制执行、有效地。

综上，董事会首肯一些公司本激发原计划留出表彰的激发并不一定成员名单，首肯一些公司本次表彰为2021年12年底20日，并首肯以表彰生产运输成本累计38.53元/股向完全符合必需的27名激发并不一定表彰35.60万股原则上注资人。

三、激发并不一定为总经理、低级行政其他部门的，在原则上注资人表彰日年前6个年底售出一些公司的股份可能会的指明

经一些公司自查，本激发原计划留出表彰激发并不一定不含一些公司总经理，留出表彰激发并不一定里面的低级行政其他部门在表彰日年前6个年底不假定售出一些公司的股份可能会。

四、原则上注资人的稽核处理方法与营业额影响测算

（一）原则上注资人的言行实用价值及确认方法

根据《企业稽核准则第11号-的股份支付》和《企业稽核准则第22号-债券确认和基本单位》的关的确切规定，一些公司考虑Black-Scholes静态计算第二类原则上注资人的言行实用价值，并于2021年12年底20日对向激发并不一定留出表彰的35.60万股原则上注资人的的股份支付费用完成了测算。其所变量挑选出如下：

1、譬如说股价：74.80元/股；

2、限分别为：24个年底、36个年底、48个年底（第二类原则上注资人表彰之日至每期不属于日的月内）；

3、历史振荡叛将：39.7012%、38.0275%、39.1586%（引入申万-半导体指数截至2021年12年底20日早先24个年底、36个年底、48个年底的振荡叛将）；

4、无风险利叛将：2.10%、2.75%（分别引入里面国建设银行实施的企业2年期、3年期利息基准利叛将）；

5、股息叛将：0%（引入一些公司截至2021年12年底20日早先一年的股息叛将）。

（二）下半年原则上注资人全面实施对各期经营者营业额的影响

一些公司按照稽核准则及关的作价方法确认表彰日第二类原则上注资人的言行实用价值，并就此确认本激发原计划留出表彰部份原则上注资人的的股份支付费用，该等费用将在本激发原计划的全面实施过程里面按不属于决定的比例摊销。由本激发原计划转化成的激发运输成本将在经常性其成里面列支。

根据里面国稽核准则建议，本激发原计划留出表彰部份原则上注资人（本次留出表彰35.60万股）对各期稽核运输成本的影响如下表所示：

■

留出部份原则上注资人共有76.80万股，截至本次表彰年前已表彰41.20万股，本次表彰35.60万股，本次表彰后留出部份原则上注资人全部表彰天内。

上述运输成本摊销预测对一些公司经营者成果影响的就此结果将以稽核师事务所据悉的年度拟议略有不同。

五、司法撰写意见书的结论性撰写意见

广州市方将近稽核师事务所并不认为：一些公司就本次表彰已获得合理的批文和批文后，完全符合《行政急于》《股票准则》《公开发表指南》及《激发原计划》的有关确切规定；本次表彰的表彰日的确认已行使了合理的程序，完全符合《行政急于》《激发原计划》里面关于表彰日的关的确切规定；截至本次表彰的表彰日，本次激发原计划的留出表彰必需仍未满足，一些公司向激发并不一定表彰留出原则上注资人完全符合《行政急于》及《激发原计划》的有关确切规定。

六、实质上上市公司撰写意见

广州荣正注资咨询的股份有限一些公司作为实质上上市公司并不认为：截至本份文件据悉日,芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司本激发原计划已拿到了合理的批文与批文后，本次留出表彰部份原则上注资人的表彰日、表彰生产运输成本、表彰并不一定、表彰存量等的确认等司法条文完全符合《一些破产法》《企业法》《行政急于》《股票准则》《一些公司草案》等规章制度和核心章节邮件的确切规定，芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司完全符合一些公司《激发原计划（提案）》确切规定的表彰必需的一般而言。

七、际网路发函附件

（一）芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司实质上总经理关于一些公司第一届执委会第二十七次开会提案的关的司法条文的实质上撰写意见；

（二）芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司董事会关于2020年原则上注资人激发原计划留出表彰激发并不一定成员名单的上交撰写意见；

（三）广州市方将近稽核师事务所关于芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司2020年原则上注资人激发原计划留出表彰关的司法条文的司法撰写意见书；

（四）广州荣正注资咨询的股份有限一些公司关于芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司2020年原则上注资人激发原计划留出表彰关的司法条文之实质上上市公司份文件。

有鉴于此发函。

芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司执委会

2021年12年底21日

企业code：688521 企业简写：芯原的股份 发函英文字母：2021-059

芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司

第一届董事会第十七次开会联合国大会发函

本一些公司董事会及全体理事长保障本发函章节不假定任何虚假历史文献、欺骗性假定或者多方面遗漏，并对其章节的不可否认、精准度和持续性立案担负司法责任。

一、董事会开会开会可能会

芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司（表列出简写“一些公司”）第一届董事会第十七次开会请示已于2021年12年底10日发信，于2021年12年底20日在一些公司开会室以电话开会及书面议案的方法开会，应出席开会的理事长3人，单单出席理事长3人。本次开会由ZhiWeiWang（王志伟）请到。开会的召集与开会完全符合《里面华人民共和国一些破产法》（表列出简写“《一些破产法》”）和《芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司草案》（表列出简写“《一些公司草案》”）的关的确切规定，议案过渡到的联合国大会强制执行、有效地。

二、董事会开会提案可能会

（一）提案通过《关于向激发并不一定表彰留出部份原则上注资人的修正案》

1、一些公司董事会对一些公司2020年原则上注资人激发原计划(表列出简写“本次激发原计划”)留出表彰（表列出简写“本次表彰”）的必需有否才智完成上交后，并不认为：

1.1 本次激发原计划留出表彰部份的激发并不一定完全符合《股票一些公司股权激出版政急于》《里面国证监会科创框注资人股票准则》等司法、法令和核心章节邮件确切规定的激发并不一定必需，完全符合本次激发原计划确切规定的激发并不一定必需。

1.2 一些公司不假定《股票一些公司股权激出版政急于》第七条确切规定的不得全面实施股权激发的一般而言：

（1）早先一个稽核年度财务稽核份文件被申请稽核师据悉所谓撰写意见或者没有声称撰写意见的拟议；

（2）早先一个稽核年度财务份文件内部操纵被申请稽核师据悉所谓撰写意见或没有声称撰写意见的拟议；

（3）股票后早先36个年底内消失过未能按规章制度、一些公司草案、公开场合希望完成利润分配的一般而言；

（4）规章制度确切规定不得全面实施股权激发的；

（5）里面国证监会推定的其他一般而言。

1.3 本次激发原计划留出表彰部份的激发并不一定大多不假定《股票一些公司股权激出版政急于》第八条确切规定的不得视为激发并不一定的一般而言：

（1）早先12个年底内被企业结算所推定为不合理提名人；

（2）早先12个年底内被里面国证监会及其行政级别推定为不合理提名人；

（3）早先12个年底产生矛盾多方面犯罪行为违规行为被里面国证监会及其行政级别犯罪行为或者实行零售商禁入措施；

（4）很强《一些破产法》确切规定的不得兼任一些公司总经理、低级行政其他部门一般而言的；

（5）规章制度确切规定不得积极参与股票一些公司股权激发的；

（6）里面国证监会推定的其他一般而言。

1.4 本次激发原计划留出表彰部份的激发并不一定不除此以外一些公司实质上总经理、理事长、实质上或多达拥有人一些公司5%以上的股份的董事局或单单操纵人及其亲属、父母亲、弟妹。

1.5本次激发原计划留出表彰原则上注资人的激发并不一定其他部门成员名单与一些公司2020年第二次临时本公司批文的2020年原则上注资人激发原计划里面确切规定的激发并不一定标准化相一致。

本次激发原计划留出表彰部份的激发并不一定兼具《一些破产法》《里面华人民共和国企业法》等规章制度范性邮件确切规定的兼任证照，完全符合《股票一些公司股权激出版政急于》及《里面国证监会科创框注资人股票准则》确切规定的激发并不一定必需，完全符合一些公司《2020年原则上注资人激发原计划（提案）》及其简要确切规定的激发并不一定全域，其作为一些公司2020年原则上注资人激发原计划激发并不一定的主体证照强制执行、有效地。

2、一些公司董事会对本次表彰的表彰日完成上交，并不认为本次表彰的表彰日确并不认为2021年12年底20日：

2.1 完全符合《股票一些公司股权激出版政急于》以及一些公司《2020年原则上注资人激发原计划（提案）》及其简要里面有关表彰日的关的确切规定；

2.2 本次激发原计划里面关于激发并不一定获授原则上注资人的必需已将近到。董事会首肯本次激发原计划向留出表彰部份的激发并不一定表彰原则上注资人的表彰日为2021年12年底20日，表彰生产运输成本38.53元/股，并首肯向完全符合必需的27名激发并不一定表彰35.60万股原则上注资人。

议案结果：首肯3参选人，反对0参选人，弃权票0参选人。

其所章节详见一些公司在里面国证监会博客（www.sse.com.cn）公开发表的《关于向激发并不一定表彰留出部份原则上注资人的发函》（发函英文字母：2021-057）。

有鉴于此发函。

芯原石油化工（广州）的股份有限一些公司董事会

2021年12年底21日

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